+7(843) 236-17-38
Пленум Верховного суда Российской Федерации своим постановлением от 26.06.2018г. № 27 дал разъяснения по вопросам оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Верховный суд РФ пояснил, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие к моменту ее совершения двух признаков: количественного и качественного.
Согласно первому из признаков крупной считается сделка, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого равна или превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.
По качественному критерию сделка признается крупной, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов. К наступлению таких последствий может привести, например, продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. На существенное изменение масштабов деятельности общества может указывать существенное изменение региона его деятельности или рынков сбыта.
При этом Верховный суд РФ отметил, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Доказать, что сделка выходит за пределы обычной деятельности, должен истец.
В постановлении также разъяснен порядок определения количественного (стоимостного) признака крупных сделок (договоры с периодическими платежами аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т. д.).
Верховный суд РФ напомнил, что по общему правилу третье лицо перед совершением сделки не обязано проверять, является ли эта сделка крупной или сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.
Приведены в постановлении и подробные разъяснения в отношении начала течения годичного срока исковой давности по требованиям об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Кроме этого, в постановлении даны разъяснения по ряду других вопросов:
- если сделка является одновременно и крупной, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. Если в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, она подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках;
- в голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью не вправе принимать участие участники - юрлица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации);
- наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.
В связи с принятием настоящего постановления признаны не подлежащими применению отдельные положения постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до 1 января 2017 года).